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姚鹏:企业并购中的人力资源尽职调查
2016-01-20 39306

人力资源尽职调查的主要内容

企业文化方面

企业文化尽职调查的主要任务是收集选定目标企业文化信息,确定冲突、风险的大小。通过查看目标企业的网站、墙上标语等途径了解目标公司的企业文化特质,包括管理模式、领导风格、沟通和决策模式、团队合作、员工对企业的忠诚度、员工对决策和管理的参与程度、员工表达意见的途径和方式、违纪处理程序和员工投诉或申诉程序、工会组织的作用等(如果是跨国企业间的兼并,还涉及授权程度和本地化管理程度等),进行分析总结出与本企业的共同点与差异,并初步设计文化整合策略,形成表1 表1   企业文化尽职调查

 

本企业

目标企业

共同点

差异

文化整合策略

使命

 

 

 

 

 

价值观

 

 

 

 

 

核心理念

 

 

 

 

 

LOGO

 

 

 

 

 

企业目标

 

 

 

 

 

发展愿景

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

人事基础信息方面

(1) 公司发展背景

公司背景调查主要包含如下内容:①公司成立背景及情况介绍;②公司历史沿革;③公司成立以来股权结构的变化;④公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因。这里需要重点调查的是企业改制情况调查,需要重点调查以下资料:目标企业所在地的改制政策文件,目标企业的改制政策、方案、费用清单、员工经济补偿单等文件;改制过程中发生的情况(包括改制过程中发生诉讼、各种承诺、协议等)。

(2)组织架构

人力资源尽职调查首先需要的是一份现行的组织架构。通过对组织架构的分析,可以一目了然地分析出目标企业的各子公司、各部门组成及汇报关系。组织结构尽职调查另外还需要:①查阅公司章程;②了解公司董事会的构成,各位董事履历,甚至高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; ③公司股东结构,主要股东情况介绍及法定代表人等;现有的高管人员是否都有明确的工作分工和任命文件;⑤各部门部门职责及主要管理人员简历;⑥各岗位岗位说明书。

(3)人员信息

人员信息调查可从员工档案表中查询,需要重点调查以下项目:目标企业及各子公司的人员总体数量、性别比例、文化程度、职称情况、年龄段,如果目标企业的民族构成复杂,还需要进行民族构成调查,并进行如下表格(表2-6)制作及填写,也可以根据如下表格进行饼图分析,从而对目标企业的人力资源质量进行初步分析,最后参照本企业的实际情况进行对比分析。另外在医药企业并购中,还需要调查员工的健康档案,看是否每年对员工进行体检,且在职员工体检结果是否都合格。

              表2  目标企业及各子公司性别占比

单位

总人数

男所占比例

女所占比例

XX

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

 

             表3   目标企业及各子公司文化程度构成

单位

总人数

初中

高中

中专

大专

本科以上

XX

 

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

 

     表4    目标企业及各子公司职称构成

单位

总人数

初级

中级

高级

XX

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

                   表5   目标企业及各子公司年龄段构成

单位

总人数

22岁以下

23-29

23-29

30-39

40-49

50岁以上

XX

 

 

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

 

 

全体

人员

 

 

 

 

 

 

 

 

                表6  目标企业及各子公司民族构成

单位

总人数

汉族

汉族所占比例

少数民族

少数民族所占比例

XX

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

培训与发展方面

员工培训和发展的调查子项内容:员工培训制度、目标、年度计划;培训记录;培训预算和成本;培训师队伍;员工是否有岗前培训及继续培训,员工培训档案是否健全;培训效果后续跟踪;员工职业发展规划;对关键人员的能力评估和培训等。

医药企业并购在调查此方面内容时,除了调查以上常规项目,尤其需要调查其GMP合规方面,是否存在违规GMP风险。

薪酬与福利方面

薪酬调查方面需要重点调查全体人员薪酬状况、管理人员薪酬状况、当地上年度平均工资及当地最低工资标准,在涉及到支付工龄工资的目标企业并购时,还需要进行员工工龄的调查确认,还需要调查目标公司工作时间规定是否清晰、是否存在拖欠员工工资及加班费支付情况(表现为企业不按规定每月支付工资,有的每月只发放一些生活预支费用,到年底才一次性结清全年工资和奖金;随意安排劳动者加班,却不依法足额支付劳动者的加班工资)、公司许诺的各种奖励、薪酬与当地平均工资差异及是否存在在职员工工资低于当地最低工资标准情况,减少劳动用工法律风险,形成表7-9。另外,还可以将调查到的数据与本企业进行比较,以便于以后内部薪酬的平衡。

                         表7   全体人员薪酬状况调查

单位

总人数

XX年工资总额

XX年人均年平均工资

XX年人均月平均工资

XX

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

                      表8    管理人员薪酬状况调查

单位

总人数

XX年工资总额

XX年人均年平均工资

XX年人均月平均工资

XX

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

                              表9       全体人员工龄认定统计

总人数

工龄认定人数

工龄认定年数

工龄补偿标准

补偿总额

认定截止日期

是否认定

备注

XX

 

 

 

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

 

 

 

福利方面,主要调查员工的参保情况,针对不合规的部分,计算出需赔付金额,并考虑完全合规的操作方案(必要时可以到当地人力资源保障部门查阅)

                                  表10    目标企业及各子公司参加社会保险情况

单位

总人数

企业应缴纳金额

已参加社会保险人员

所占比例

未参加社会保险人员

所占比例

XX

 

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

 

 

员工劳动关系管理方面

其中“劳动关系管理”就是指传统的签合同、解决劳动纠纷等内容,在此方面,需要调查目标公司的正式员工及临时用工情况,可以通过查阅劳动合同签订情况进行统计,形成表11:

              表11   目标企业及各子公司劳动用工情况

单位

总人数

已签劳动

合同人数

所占比例

未签劳动

合同人数

所占比例

XX

 

 

 

 

 

XX

 

 

 

 

 

全体人员

 

 

 

 

 

针对上表统计数据,结合员工信息表中入司时间,可以计算出赔偿数额(按照严格执行劳动法的情况计算),为收购时目标公司资产情况的做一些补充。对工伤及职业病情况也需要进行调查(必要时可以到政府负责工伤处理部门查阅),以明白需要背负的工伤及职业病成本。在遇到企业曾经改制的情况下,还需要重点调查企业改制未能妥善处理历史遗留问题,如允许职工停薪留职、下岗、待岗、内退等,由此引发劳动合同变更、解除,由于未按规定来处理劳动关系,从而引发劳动争议甚至是群体性劳动争议。另外也需要对员工进行分析调查,如果涉及到遣散的情况下,还需要初步估算遣散费事宜。

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